Neueintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Stammkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen.

Anmeldung

In der Anmeldung ist die einzutragende Gesellschaft unter Angabe von Firma, Sitz (politische Gemeinde), Rechtsdomizil (Strasse und Hausnummer, Postleitzahl und Ortschaft) eindeutig zu identifizieren. Die Anmeldung muss von zwei Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern oder von einer Geschäftsführerin bzw. einem Geschäftsführer mit Einzelunterschrift unterzeichnet sein. Zusätzlich sind die Unterschriften aller übrigen Personen mit Zeichnungsberechtigung (Geschäftsführer/innen, Direktorinnen/Direktoren, Prokuristinnen/Prokuristen usw.) beizubringen. Sämtliche Unterschriften sind beglaubigen zu lassen (Art. 18 Abs. 2 und Art. 21 Abs. 1 und 3 HRegV).

Öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über die Gründung der GmbH muss den Anforderungen von Art. 777 - 777c OR und Art. 72 HRegV entsprechen. Die Urkundsperson hat zu bestätigen, dass die erforderlichen Belege den Gründerinnen und Gründern und ihr vorgelegen haben.

Statuten

Die Statuten müssen durch die Urkundsperson beglaubigt oder durch diese zum integrierenden Bestandteil der öffentlichen Urkunde über die Gründung erklärt worden sein (Art. 777b Abs. 2 Ziff. 1 OR). Vgl. Musterstatuten des EHRA, insbesondere betreffend Revisionsstelle.

Wahlannahmeerklärungen der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer und der Revisionsstelle

Falls die Funktion der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer auf einer Wahl beruht, ist nachzuweisen, dass die betreffenden Personen die Wahl angenommen haben (Art. 71 Abs. 1 lit. c HRegV).

Sofern die Gesellschaft nicht befugterweise (ausgefülltes Verzichtsformular) und mit entsprechenden Statuten (vgl. Musterstatuten EHRA und Fachkommission) auf die Revision verzichtet, ist die Originalwahlannahmeerklärung der gesetzlich vorgeschriebenen Revisionsstelle einzureichen (Art. 71 Abs. 1 lit. d HRegV).

Bankbescheinigung über die Hinterlegung der Bareinlagen

Falls das Stammkapital bar liberiert wird, muss eine separate Bankbescheinigung eingereicht werden, aus welcher ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft gesperrt worden sind. Selbstverständlich können die Angaben auch in der öffentlichen Urkunde gemacht werden (Art. 71 Abs. 1 lit. g HRegV).

Ausweis über ausländische Handelsgesellschaften und Genossenschaften

Über ausländische Handelsgesellschaften und juristische Personen, welche an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beteiligt sind, ist ein beglaubigter und apostillisierter Auszug aus dem ausländischen Handelsregister beizubringen. Wenn ein solcher nicht erhältlich ist, sind gleichwertige Urkunden über ihren rechtlichen Bestand beizubringen (Art. 24 Abs. 2, Art. 25 Abs. 1 HRegV).

Stampa-Erklärung und Lex-Friedrich-Erklärung

Die Stampa-Erklärung ist die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, wonach keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen als die in den Gründungsunterlagen genannten. Die Lex-Friedrich-Erklärung dient der Abklärung der Frage, ob eine Gesellschaft im Sinne von Art. 18 Abs. 1 und 2 des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland an die Bewilligungsbehörde zu verweisen ist. Die Stampa-Erklärung ist durch die Gründerinnen und Gründer bzw. Vertreterinnen und Vertreter und die Lex-Friedrich-Erklärung durch die anmeldenden Personen originalhandschriftlich zu unterzeichnen.

Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge

Bei einer Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen sind die Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge (Vermögensübertragungsvertrag gem. Art. 69 ff. FusG, falls übertragendes Rechtssubjekt im Handelsregister eingetragen ist, nicht Vertrag gem. Art. 181 OR) vorzulegen. Ebenfalls einzureichen sind Inventarlisten usw., welche in diesen Verträgen erwähnt werden. Einzig bei beabsichtigten Sachübernahmen kann ein Vertrag naturgemäss noch nicht eingereicht werden.

Die genannten Belege sind im Original oder als beglaubigte Kopien einzureichen, bei Grundstücken ist die öffentliche Beurkundung nötig.

Gründungsbericht

Bei Gründungen mit Sacheinlagen, Sachübernahmen, beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbeständen oder besonderen Vorteilen ist ein von allen Gründerinnen und Gründern oder ihren Vertretern originalhandschriftlich unterzeichneter Gründungsbericht im Sinne von Art. 635 OR einzureichen (Art. 71 Abs. 3 i.V.m. Art. 43 Abs. 3 lit. c HRegV).

Prüfungsbestätigung

Unter den in obiger Ziffer genannten Voraussetzungen ist eine vorbehaltlose Prüfungsbestätigung einer zugelassenen Revisorin bzw. eines zugelassenen Revisors einzureichen.

Erklärung betreffend Verzicht auf eine eingeschränkte Revision (Formular)

Die Verzichtserklärung muss von mindestens einem Geschäftsführer unterzeichnet sein und Kopien der massgeblichen aktuellen Unterlagen wie Verzichtserklärungen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter müssen der Erklärung beigelegt werden. Der Verzicht auf eine eingeschränkte Revision kann auch in der öffentlichen Urkunde über die Gründung erfolgen (Art. 71 Abs. 2 HRegV).

In der Verzichtserklärung ist zu bestätigen, dass die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt, die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat und alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben (Art. 83 i.V.m. Art. 62 Abs. 1 - 3 HRegV).

Erklärung betreffend Rechtsdomizil

Dem Handelsregisteramt ist mitzuteilen, ob die Gesellschaft an der einzutragenden Adresse über ein Rechtsdomizil verfügt. Darunter ist ein Lokal zu verstehen, über das die Gesellschaft aufgrund eines Rechtstitels (z.B. Eigentum, Miete) tatsächlich verfügen kann, welches den Mittelpunkt ihrer administrativen Tätigkeit bildet und wo ihr Mitteilungen aller Art zugestellt werden können (BGE 100 Ib 455 E. 4). Verfügt die Gesellschaft über kein Rechtsdomizil an ihrem Sitz, ist anzugeben, bei wem sich das Domizil am Sitz befindet (c/o-Adresse). In diesem Falle ist zusätzlich der Domizilhalter anzumelden und dessen schriftliche Erklärung, dass er der Gesellschaft an der angegebenen Adresse Domizil gewähre, einzureichen (Art. 117 Abs. 3 HRegV). Neben der Angabe von Sitz und Domizil kann die Gesellschaft weitere in der Schweiz gelegene Adressen eintragen lassen (Art. 117 Abs. 4 HRegV).

Übersetzungen

Fremdsprachigen Belegen (weder Deutsch noch Französisch) ist grundsätzlich eine beglaubigte Übersetzung beizufügen (Art. 20 Abs. 3 HRegV). Übersetzungen werden nur von dazu qualifizierten Übersetzerinnen und Übersetzern (z.B. amtliche Übersetzer/innen, diplomierte Dolmetscher/innen) anerkannt.

Link par renvoi : Formelle Anforderungen an Handelsregisteranmeldungen und -belege