Société à responsabilité limitée
Definition
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Stammkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen.
Links
Opérations pour le registre
document
- Avertissement .pdf
- Déclaration I.pdf
- Déclaration Lex Friedrich.pdf
- Déclaration PME LFus (en cas de restructuration).pdf
- Lex Friedrich-Erklärung.pdf
- Modifications générales.pdf
- Modèle PV d'AG.docx
- Renonciation au contrôle restreint - nouvelle sté.pdf
- Renonciation au contrôle restreint - sté existante après 2008.pdf
- Réquisition Modifications générales.pdf
Neueintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, an der eine oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften beteiligt sind. Ihr Stammkapital ist in den Statuten festgelegt. Für ihre Verbindlichkeiten haftet nur das Gesellschaftsvermögen.
Anmeldung
In der Anmeldung ist die einzutragende Gesellschaft unter Angabe von Firma, Sitz (politische Gemeinde), Rechtsdomizil (Strasse und Hausnummer, Postleitzahl und Ortschaft) eindeutig zu identifizieren. Die Anmeldung muss von zwei Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern oder von einer Geschäftsführerin bzw. einem Geschäftsführer mit Einzelunterschrift unterzeichnet sein. Zusätzlich sind die Unterschriften aller übrigen Personen mit Zeichnungsberechtigung (Geschäftsführer/innen, Direktorinnen/Direktoren, Prokuristinnen/Prokuristen usw.) beizubringen. Sämtliche Unterschriften sind beglaubigen zu lassen (Art. 18 Abs. 2 und Art. 21 Abs. 1 und 3 HRegV).
Öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt
Die öffentliche Urkunde über die Gründung der GmbH muss den Anforderungen von Art. 777 - 777c OR und Art. 72 HRegV entsprechen. Die Urkundsperson hat zu bestätigen, dass die erforderlichen Belege den Gründerinnen und Gründern und ihr vorgelegen haben.
Statuten
Die Statuten müssen durch die Urkundsperson beglaubigt oder durch diese zum integrierenden Bestandteil der öffentlichen Urkunde über die Gründung erklärt worden sein (Art. 777b Abs. 2 Ziff. 1 OR). Vgl. Musterstatuten des EHRA, insbesondere betreffend Revisionsstelle.
Wahlannahmeerklärungen der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer und der Revisionsstelle
Falls die Funktion der Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer auf einer Wahl beruht, ist nachzuweisen, dass die betreffenden Personen die Wahl angenommen haben (Art. 71 Abs. 1 lit. c HRegV).
Sofern die Gesellschaft nicht befugterweise (ausgefülltes Verzichtsformular) und mit entsprechenden Statuten (vgl. Musterstatuten EHRA und Fachkommission) auf die Revision verzichtet, ist die Originalwahlannahmeerklärung der gesetzlich vorgeschriebenen Revisionsstelle einzureichen (Art. 71 Abs. 1 lit. d HRegV).
Bankbescheinigung über die Hinterlegung der Bareinlagen
Falls das Stammkapital bar liberiert wird, muss eine separate Bankbescheinigung eingereicht werden, aus welcher ersichtlich ist, bei welcher Bank die Einlagen zur ausschliesslichen Verfügung der Gesellschaft gesperrt worden sind. Selbstverständlich können die Angaben auch in der öffentlichen Urkunde gemacht werden (Art. 71 Abs. 1 lit. g HRegV).
Ausweis über ausländische Handelsgesellschaften und Genossenschaften
Über ausländische Handelsgesellschaften und juristische Personen, welche an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beteiligt sind, ist ein beglaubigter und apostillisierter Auszug aus dem ausländischen Handelsregister beizubringen. Wenn ein solcher nicht erhältlich ist, sind gleichwertige Urkunden über ihren rechtlichen Bestand beizubringen (Art. 24 Abs. 2, Art. 25 Abs. 1 HRegV).
Stampa-Erklärung und Lex-Friedrich-Erklärung
Die Stampa-Erklärung ist die Erklärung der Gründerinnen und Gründer, wonach keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen als die in den Gründungsunterlagen genannten. Die Lex-Friedrich-Erklärung dient der Abklärung der Frage, ob eine Gesellschaft im Sinne von Art. 18 Abs. 1 und 2 des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland an die Bewilligungsbehörde zu verweisen ist. Die Stampa-Erklärung ist durch die Gründerinnen und Gründer bzw. Vertreterinnen und Vertreter und die Lex-Friedrich-Erklärung durch die anmeldenden Personen originalhandschriftlich zu unterzeichnen.
Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge
Bei einer Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen sind die Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge (Vermögensübertragungsvertrag gem. Art. 69 ff. FusG, falls übertragendes Rechtssubjekt im Handelsregister eingetragen ist, nicht Vertrag gem. Art. 181 OR) vorzulegen. Ebenfalls einzureichen sind Inventarlisten usw., welche in diesen Verträgen erwähnt werden. Einzig bei beabsichtigten Sachübernahmen kann ein Vertrag naturgemäss noch nicht eingereicht werden.
Die genannten Belege sind im Original oder als beglaubigte Kopien einzureichen, bei Grundstücken ist die öffentliche Beurkundung nötig.
Gründungsbericht
Bei Gründungen mit Sacheinlagen, Sachübernahmen, beabsichtigten Sachübernahmen, Verrechnungstatbeständen oder besonderen Vorteilen ist ein von allen Gründerinnen und Gründern oder ihren Vertretern originalhandschriftlich unterzeichneter Gründungsbericht im Sinne von Art. 635 OR einzureichen (Art. 71 Abs. 3 i.V.m. Art. 43 Abs. 3 lit. c HRegV).
Prüfungsbestätigung
Unter den in obiger Ziffer genannten Voraussetzungen ist eine vorbehaltlose Prüfungsbestätigung einer zugelassenen Revisorin bzw. eines zugelassenen Revisors einzureichen.
Erklärung betreffend Verzicht auf eine eingeschränkte Revision (Formular)
Die Verzichtserklärung muss von mindestens einem Geschäftsführer unterzeichnet sein und Kopien der massgeblichen aktuellen Unterlagen wie Verzichtserklärungen der Gesellschafterinnen und Gesellschafter müssen der Erklärung beigelegt werden. Der Verzicht auf eine eingeschränkte Revision kann auch in der öffentlichen Urkunde über die Gründung erfolgen (Art. 71 Abs. 2 HRegV).
In der Verzichtserklärung ist zu bestätigen, dass die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt, die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat und alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben (Art. 83 i.V.m. Art. 62 Abs. 1 - 3 HRegV).
Erklärung betreffend Rechtsdomizil
Dem Handelsregisteramt ist mitzuteilen, ob die Gesellschaft an der einzutragenden Adresse über ein Rechtsdomizil verfügt. Darunter ist ein Lokal zu verstehen, über das die Gesellschaft aufgrund eines Rechtstitels (z.B. Eigentum, Miete) tatsächlich verfügen kann, welches den Mittelpunkt ihrer administrativen Tätigkeit bildet und wo ihr Mitteilungen aller Art zugestellt werden können (BGE 100 Ib 455 E. 4). Verfügt die Gesellschaft über kein Rechtsdomizil an ihrem Sitz, ist anzugeben, bei wem sich das Domizil am Sitz befindet (c/o-Adresse). In diesem Falle ist zusätzlich der Domizilhalter anzumelden und dessen schriftliche Erklärung, dass er der Gesellschaft an der angegebenen Adresse Domizil gewähre, einzureichen (Art. 117 Abs. 3 HRegV). Neben der Angabe von Sitz und Domizil kann die Gesellschaft weitere in der Schweiz gelegene Adressen eintragen lassen (Art. 117 Abs. 4 HRegV).
Übersetzungen
Fremdsprachigen Belegen (weder Deutsch noch Französisch) ist grundsätzlich eine beglaubigte Übersetzung beizufügen (Art. 20 Abs. 3 HRegV). Übersetzungen werden nur von dazu qualifizierten Übersetzerinnen und Übersetzern (z.B. amtliche Übersetzer/innen, diplomierte Dolmetscher/innen) anerkannt.
Link par renvoi : Formelle Anforderungen an Handelsregisteranmeldungen und -belege
Dans la réquisition d'inscription, la société à inscrire doit être clairement identifiée par sa raison de commerce, son siège (commune politique) et son domicile (rue et numéro de l'immeuble, NPA et localité). La réquisition d'inscription doit être signée par deux gérants ou par un gérant disposant de la signature individuelle. De plus, les signatures de toutes les autres personnes autorisées à signer (gérants, directeurs, fondés de procuration, etc.) doivent être produites. Toutes les signatures doivent être légalisées (art. 18 al. 2 et art. 21 al. 1 et 3 ORC).
L’acte constitutif de la société à responsabilité limitée en la forme authentique doit répondre aux exigences des articles 777 à 777c CO et de l'article 72 ORC. L’officier public doit attester que les pièces justificatives lui ont été soumises ainsi qu’aux fondateurs.
Les statuts de la société doivent être certifiés conformes par l'officier public qui a rédigé l’acte ou être déclarés par ce dernier partie intégrante de l'acte constitutif de la société (art. 777b al. 2 ch. 1 CO). Voir également les statuts types de l’Office fédéral du registre du commerce, en particulier au sujet de l’organe de révision.
Lorsque la fonction de gérant repose sur une nomination, il y a lieu d’apporter la preuve que les gérants ont accepté leur nomination (art. 71 al. 1 lit. c ORC).
Si la société ne renonce pas au contrôle comme elle est en droit de le faire (formulaire de renonciation rempli) en présentant les statuts ad hoc à cet égard (cf. statuts types de l’Office fédéral du registre du commerce et de la Commission fédérale d’experts en matière de registre du commerce), il convient de remettre la déclaration originale d’acceptation de la nomination par l’organe de révision prévu par la loi (art. 71 al. 1 lit. d ORC).
Si le capital social est libéré en espèces, une attestation bancaire séparée doit être produite. Celle-ci doit indiquer auprès de quelle banque les apports ont été déposés et sont tenus à la disposition exclusive de la société. Il va de soi que ces indications peuvent également figurer dans l’acte authentique (art. 71 al. 1 lit. g ORC).
Dans les cas où une société commerciale ou une personne morale étrangère devient membre d’une société à responsabilité limitée, son existence légale devra être établie par un extrait attesté conforme du registre du commerce étranger, muni d’une apostille le cas échéant ou, si cet extrait ne peut être obtenu, par un document de même valeur (art. 24 al. 2 et 25 al. 1 ORC).
La déclaration Stampa est la déclaration des fondateurs en vertu de laquelle il n’y a pas d'apports en nature, reprises de biens, compensations de créances ou avantages particuliers autres que ceux mentionnés dans les pièces justificatives de la fondation. La déclaration Lex Friedrich sert à déterminer si une société doit, conformément à l'article 18, alinéas 1 et 2 de la loi sur l'acquisition d’immeubles par des personnes à l'étranger, être renvoyée devant l'autorité de première instance. La déclaration Stampa doit porter la signature originale des fondateurs ou de leurs représentants. La déclaration Lex Friedrich doit porter la signature originale des personnes qui requièrent l’inscription.
En cas de fondation avec apport en nature (cf. art. 628 al. 1 CO en lien avec l'art. 777c al. 2 ch. 1 CO) ou reprise de biens (cf. art. 628 al. 2 CO en lien avec l'art. 777c al. 2 ch. 1 CO), il convient de présenter les contrats d'apport en nature et de reprise de biens (contrat de transfert de patrimoine avec inventaire au sens des articles 69 ss LFus, au cas où le sujet de droit transférant est inscrit au registre du commerce, et non un contrat au sens de l’art. 181 CO). L’objet d’un transfert de patrimoine peut être un élément mentionné à titre individuel dans l’inventaire mais également un patrimoine (avec actifs et passifs envers les tiers) décrit dans l’inventaire. Dans le cadre d’un transfert de patrimoine au sens des articles 69 ss LFus, il n’importe plus qu’il s’agisse d’un patrimoine commercial, d’une partie d’un patrimoine commercial ou d’un objet isolé.
Les pièces justificatives en question doivent être produites dans leur forme originale ou sous forme de copies attestées conformes. En cas de transfert d’immeubles, la partie du contrat concernée requiert la forme authentique.
Reprises de biens envisagées: de telles intentions sont soumises à publication uniquement si les biens sont repris des fondateurs ou de personnes qui leur sont proches (la version 2008 de la déclaration Stampa a été adaptée à cet égard; les versions plus anciennes ne peuvent plus être utilisées).
En cas de fondation avec apports en nature, reprises de biens, reprises de biens envisagées, compensations de créances ou avantages particuliers, il s’agit de produire un rapport de fondation au sens de l’article 635 CO, signé par tous les fondateurs ou leurs représentants (art. 71 al. 3 en lien avec l’art. 43 al. 3 lit. c ORC).
Dans le cas prévu au chiffre 9, il faut également produire une attestation de vérification sans réserve d’un réviseur agréé.
La déclaration de renonciation doit être signée par un gérant au moins. Une copie des documents actuels déterminants, tels que les déclarations de renonciation des associés, lui est jointe. La renonciation à un contrôle restreint peut également figurer dans l’acte authentique de fondation (art. 71, al. 2 ORC).
Il y a lieu de confirmer dans la déclaration de renonciation que la société ne remplit pas les conditions pour être soumise à un contrôle ordinaire, que son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle et que tous les associés ont consenti à renoncer à un contrôle restreint (art. 83 en relation avec l’art. 62, al. 1 à 3 ORC).
Il s’agit d’indiquer à l’Office du registre du commerce si la société dispose d'un domicile à l'adresse devant être inscrite. Par domicile, il faut entendre un local dont la société peut effectivement disposer en vertu d'un titre juridique (p. ex. titre de propriété, bail) qui constitue le centre de son activité administrative et où des communications de toute nature peuvent lui être adressées (ATF 100 lb 455 c. 4, JdT 1976 I 183, c. 4). Si la société ne dispose pas d’un domicile à son siège, l’inscription indique chez qui elle est domiciliée à ce siège (adresse de tiers, c/o). En pareil cas, il convient en outre d’indiquer le domiciliataire et de produire une déclaration écrite de sa part en vertu de laquelle il octroie un domicile à la société à l'adresse indiquée (art. 117 al. 3 ORC).
En plus de l’indication du siège et du domicile, la société peut demander l’inscription d’autres adresses en Suisse (art. 117 al. 4 ORC).
Il convient en principe de produire une traduction légalisée des pièces justificatives rédigées dans d’autres langues que le français ou l’allemand (art. 20 al. 3 ORC). Les traductions ne sont reconnues que si elles émanent de traducteurs qualifiés (p. ex. traducteurs officiels ou interprètes diplômés).
Mutations de personnes - Société à responsabilité limitée
Anmeldung
Für eine Änderung im Handelsregister benötigen wir immer eine Anmeldung (Art. 16 HRegV an das Handelsregisteramt mit einer Auflistung sämtlicher einzutragenden Änderungen.
Link: Formular generalle Änderungen
Diese Anmeldung muss durch zwei Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern oder von einer Geschäftsführerin bzw. einem Geschäftsführer mit Einzelunterschrift unterzeichnet werden (Art. 17 HregV.
Link par renvoi : Formelle Anforderungen an Handelsregisteranmeldungen und -belege
Belege
Sämtliche Belege müssen der Anmeldung gemäss (Art. 20 HRegV immer im Original oder in notariell beglaubigter Kopie beigelegt werden.
Belege, die eingereicht werden sind öffentlich. Wer Belege einreicht, sollte sich demzufolge dieser Öffentlichkeit bewusst sein. Wir empfehlen Ihnen, nur Belege einzureichen, die den für die Eintragung erforderlichen Inhalt aufweisen.
- Protokoll der Gesellschafterversammlung, aus welchem die Wahl als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer hervorgeht.
- Protokoll der Geschäftsführungssitzung, aus welchem die Art der Zeichnung (z.B. Einzelunterschrift oder Kollektivunterschrift zu zweien) hervorgeht.
- Beglaubigung der Unterschrift; notariell beglaubigt oder Zeichnung am Schalter des Handelsregisteramtes
- Protokoll der Gesellschafterversammlung, aus welchem die Wahl als Geschäftsführerin oder Geschäftsführer hervorgeht.
- Wahlannahmeerklärung, wenn diese nicht aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung hervorgeht.
- Kopie eines gültigen Ausweisdokuments (Pass, ID oder ausländischer Pass, ausländischer Personalausweis)
Eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer kann einerseits von der Gesellschafterversammlung jederzeit abgewählt werden. Andererseits kann eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft den Rücktritt erklären.
- Abwahl durch die Gesellschafterversammlung: Protokoll der Gesellschafterversammlung, aus welchem die Abwahl der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers hervorgeht.
- Rücktritt:Protokoll der Gesellschafterversammlung, in welchem der Rücktritt der Geschäftsführerin oder des Geschäftsführers festgestellt wird.
oder Rücktrittsschreiben der zurückgetretenen Geschäftsführerin oder des zurückgetretenen Geschäftsführers, welches an die Gesellschaft gerichtet ist.
oder Mitunterzeichnung der Anmeldung. - Tod: Lediglich eine Anmeldung mit Erklärung des Ausscheidungsgrundes (infolge Todes).
Bitte wenden Sie sich an uns oder an Ihre Notarin oder Ihren Notar.
- Lediglich eine Anmeldung, unterschrieben von zwei Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern oder einer Geschäftsführerin bzw. einem Geschäftsführer mit Einzelunterschrift. Es genügt auch die alleinige Unterzeichnung der Anmeldung durch die betroffene Person.
- Bei Namensänderung muss die Unterschrift neu beglaubigt werden.
- Heimatortsänderungen oder der Wechsel der Staatsangehörigkeit sind zu belegen (amtliche Dokumente, notarielle Feststellung).
- Protokoll der Geschäftsführungssitzung, an welcher die entsprechenden Personen ernannt und ihnen die Funktionen und Unterschriftsberechtigungen zugewiesen wurden.
- Beglaubigung der Unterschrift: Jede neu gewählte Person, welche zeichnungsberechtigt ist und deren Unterschrift noch nicht für die entsprechende Rechtseinheit beim Handelsregisteramt gezeichnet ist, muss eine Unterschriftsbeglaubigung einreichen.
Lediglich eine Anmeldung, unterschrieben von zwei Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern oder einer Geschäftsführerin oder einem Geschäftsführer mit Einzelunterschrift (Art. 17 HRegV)
- Protokoll der Gesellschafterversammlung, aus welchem die Wahl der Revisionsstelle hervorgeht.
- Wahlannahmeerklärung der neuen Revisionsstelle oder direkte Wahlannahmeerklärung im Gesellschafterprotokoll.
Lediglich eine Anmeldung, unterschrieben von zwei Geschäftsführerinnen und Geschäftsführern oder einer Geschäftsführerin oder einem Geschäftsführer mit Einzelunterschrift (Art. 17 HRegV.
- Ändert sich die Domiziladresse der Gesellschaft durch eine behördliche Umadressierung der Gemeinde, braucht es für diese Änderung nebst der Anmeldung das Schreiben der Gemeinde in Kopie.
- Protokoll der Geschäftsführungssitzung
- Die Unterzeichnung der Handelsregisteranmeldung durch sämtliche Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer ersetzt ein entsprechendes Protokoll der Geschäftsführungssitzung
- Protokoll der Gesellschafterversammlung
- Die Mitunterzeichnung der Handelsregisteranmeldung durch sämtliche Gesellschafterinnen und Gesellschafter ersetzt ein entsprechendes Protokoll der Gesellschafterversammlung. Dies gilt nicht bei einer öffentlichen Urkunde.
- Wahlannahmeerklärung
- Wird im Protokoll die Wahlannahme festgehalten, muss keine separate Wahlannahmeerklärung beigefügt werden.
- Löschung auf eigenes Begehren (Selbstanmeldung) für Geschäftsführung (nicht für Gesellschafter), Revisionsstelle und weitere Zeichnungsberechtigte.
Für die Löschung auf eigenes Begehren gem. (Art. 938b OR benötigen wir eine Anmeldung, unterzeichnet durch die betroffene Person ((Art. 17 Abs. 2 lit. a. HRegV) sowie ein Doppel des Demissionsschreibens, welches an die Firma gerichtet ist.
Link par renvoi : Formelle Anforderungen an Handelsregisteranmeldungen und -belege
Auflösung und Löschung einer GmbH
Auflösung
Die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist durch die Gesellschafterversammlung zu beschliessen. Über den entsprechenden Gesellschafterversammlungsbeschluss ist eine öffentliche Urkunde zu errichten. Es ist daher zwingend vorgängig eine Notarin oder einen Notar aufzusuchen. Die Gesellschafterversammlung hat zudem die Gesellschaft in Liquidation zu setzen, eine bzw. einen oder mehrere Liquidatorinnen und Liquidatoren zu ernennen sowie dessen bzw. deren Zeichnungsberechtigungen festzulegen.
Anschliessend ist uns eine Anmeldung zur Auflösung, unterzeichnet von einer Geschäftsführerin bzw. eines Geschäftsführers mit Einzelunterschrift oder von zwei Geschäftsführerinnen und Geschäftsfühern zuzustellen.
Jede neu gewählte Person, welche zeichnungsberechtigt ist und deren Unterschrift noch nicht für die entsprechende Rechtseinheit auf dem Handelsregister deponiert ist, muss eine Beglaubigung der Unterschrift einreichen. Die Beglaubigung kann bei einem Notar oder beim Handelsregister vorgenommen werden.
Publikation der Schuldenrufe im SHAB und Löschung im Handelsregister
Nach Eintragung der Auflösung (Art. 83 HRegV i.V.m. (Art. 65 HRegV im Handelsregister haben die Liquidatoren im Schweizerischen Handelsamtsblatt einen dreimaligen Schuldenruf zu publizieren. Die Löschung ist von den Liquidatoren erst nach Beendigung aller Liquidationshandlungen anzumelden, frühestens jedoch ein Jahr nach der Veröffentlichung des dritten Schuldenrufes im SHAB (Art. 826 Abs. 2 OR i.V.m. (Art. 745 Abs. 2 OR. Die Löschungsanmeldung kann indessen bereits nach Ablauf von drei Monaten erfolgen, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und nach den Umständen angenommen werden kann, dass keine Interessen Dritter gefährdet werden (Art. 745 Abs. 3 OR. In der entsprechenden Anmeldung, die durch sämtliche Liquidatoren zu unterzeichnen ist, sind die Daten der Schuldenrufe aufzuführen.
Sobald die Löschungsbewilligungen der Eidgenössischen und Kantonalen Steuerverwaltung beim Handelsregisteramt eingegangen sind (Art. 83 HRegV i.V.m. (Art. 65 Abs. 2 HRegV, wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.
Link : Für die Veröffentlichung der Schuldenrufe ist die Verwendung des
(Online-Formulardienstes des SHAB obligatorisch.