Inscription d’une nouvelle société en commandite
Inscription d’une nouvelle société en commandite
L’inscription d’une nouvelle société en commandite au registre du commerce nécessite une réquisition d’inscription remplie correctement et signée par tous les associés (art. 16 ORC).
Lien : formulaire inscription SCM
Les personnes habilitées à signer qui doivent être nouvellement inscrites feront authentifier leur signature par un notaire, le président de commune du domicile du signataire (en Valais) ou auprès de l’Office du registre du commerce compétent en se rendant au guichet. Elles doivent nous présenter une pièce de légitimation (carte d’identité valable, passeport valable). Un permis de conduire ne constitue pas un document suffisant.
Les émoluments pour les affaires traitées au guichet doivent être payés immédiatement (en espèces ou par bulletin de versement).
Raison de commerce
La raison de commerce est le nom sous lequel l’établissement commercial apparaît dans la vie économique (par ex. dans les annonces dans la presse, dans l’en-tête de la correspondance ou sur les cartes de visite). La raison de commerce doit toujours être utilisée telle qu'elle a été inscrite au registre du commerce. Les associés sont par exemple punissables s'ils ne mentionnent pas leur nom dans la raison de commerce et se contentent d'utiliser les adjonctions.
La société peut, sous réserve des dispositions générales sur la formation des raisons de commerce, former librement sa raison de commerce, qui doit cependant toujours en désigner la forme juridique (société en nom collectif ou SNC). La forme juridique peut s'accompagner de mentions supplémentaires telles que le prénom et le nom de famille, la description de l'activité de la société, le siège de la société ou un nom de fantaisie.
Exemples:
M. Carron & Co., société en commandite.
Société en commandite la maison de repos
ABC Epicerie SCM
Carron restaurants, SCM, St-Maurice (ATTENTION : admis uniquement si le siège est à Saint-Maurice)
Conseils XYZ, Pascal EXEMPLE, SCM
En ce qui concerne l'orthographe de la raison de commerce, il est possible d'utiliser toutes les lettres latines, majuscules et minuscules, ainsi que les chiffres arabes. Les signes de ponctuation ne sont admis que s'ils sont combinés avec des lettres ou des chiffres; des répétitions ou des combinaisons de signes de ponctuation ne sont pas tolérées. Les particularités graphiques (présentation, logo, couleur, caractères gras ou italiques, etc.) ne peuvent pas être inscrites au registre du commerce. Seul un espacement normal peut être placé entre les différents signes. Les symboles (*, £, $, #, %, _, @, √, Ø, | etc.) et les signes graphiques (♥, ♣, ♪, ☺,☼ etc.) ne peuvent pas être utilisés comme éléments d'une raison de commerce. Les signes usuels comme «&» et «+» sont admissibles s'ils sont employés dans le sens de «et».
Exemples non admis:
Modèle + société en commandite
Société en commandite ABC!!!
Carron 100% Epicerie SCM
m.exemple@restaurants SCM
La raison de commerce doit se distinguer nettement de toute autre raison d’une société en nom collectif, en commandite, anonyme, en commandite par actions, à responsabilité limitée ou d'une société coopérative revêtant l’une de ces formes déjà inscrite en Suisse. Les raisons de commerce identiques ne sont pas inscrites au registre du commerce. Les ajouts et les compléments officiels, («en liquidation», «en liq.», etc.), en particulier, ne sont pas considérés comme des distinctions.
Siège
Il convient d’indiquer ici la commune politique dans laquelle se trouve l'établissement commercial (le bureau, le magasin ou l'atelier).
Exemple: L'entreprise se trouve à Verbier, une localité qui fait toutefois partie de la commune politique de Bagnes. Il faut donc indiquer Bagnes comme siège. Il est également possible d’inscrire une autre adresse (art. 117, al. 4 ORC).
Domicile
Il convient d'indiquer ici l'adresse complète de la société en commandite, c’est-à-dire la rue et le numéro de l'immeuble, le numéro postal d’acheminement (NPA) et la localité. L'adresse doit être celle des locaux (bureau ou atelier) où l’activité commerciale se déroule et où sont adressées régulièrement la correspondance et les communications officielles (soit, dans l'exemple cité sous ch. 2: rue de l’exemple 1, 1936 Verbier).
Adresse de tiers (c/o)
Si la société en commandite ne dispose pas d’un domicile à son siège, l’inscription indique chez qui elle est domiciliée à ce siège (adresse c/o). Une déclaration du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à l’entité juridique au lieu de son siège est jointe à la réquisition (art. 117, al. 3 ORC).
But
Il s’agit de décrire brièvement en des phrases aisément compréhensibles l'activité professionnelle qui est exercée. L’emploi de termes techniques doit donc être évité. La description de l'activité de l'entreprise doit être objectivement neutre.
Exemples: exploitation d'un magasin d’alimentation / commerce de denrées alimentaires
Identité et autres indications concernant les associés
Il convient d’indiquer le nom de famille, le ou les prénoms, l'adresse de résidence (rue et numéro de l'immeuble), le domicile (commune politique) et le lieu d'origine des associés (pour les étrangers: la nationalité à la place du lieu d'origine).
A défaut d'autres indications concernant le mode de signature, les associés indéfiniment responsables disposent du droit de signature individuelle. L'importance et l'étendue des différents modes de signature est expliquée plus en détail au chiffre 7.
Montant de la commandite: ne concerne que les associés dont la responsabilité est limitée. Il faut mentionner le montant de la commandite, c’est-à-dire la somme à concurrence de laquelle l'associé (le commanditaire) est tenu de répondre. En outre, il faut indiquer la manière dont ce montant a été apporté à la société. Si les apports ont été réalisés en nature pour couvrir la commandite (p. ex. sous forme d’apport de mobilier, d'ordinateurs ou de véhicules, etc.), il convient de dresser un inventaire dans lequel chaque objet est répertorié, avec la mention de sa valeur.
Le commanditaire qui conclut des affaires pour la société sans déclarer expressément n'agir qu'en qualité de fondé de procuration ou de mandataire est tenu, à l'égard des tiers de bonne foi, comme un associé indéfiniment responsable, des engagements résultant de ces affaires.
Autres personnes autorisées à signer
Lorsque d'autres personnes que les associés sont également habilitées à signer pour les besoins de l'entreprise (p. ex. pour conclure des contrats ou des opérations bancaires, etc.), il convient de mentionner leurs données personnelles. Pour les citoyens étrangers, on indiquera également la nationalité à la place du lieu d'origine. De plus, il y a lieu de mentionner dans quelle mesure les personnes autorisées à signer sont habilitées à représenter la société:
Signature individuelle: la personne autorisée à signer peut représenter seule et sans restriction l’établissement commercial, à l'instar d'un associé ayant le droit de représenter la société.
Procuration individuelle: le fondé de procuration est autorisé à effectuer toutes les sortes d'actes juridiques qui sont en rapport avec le but de l'entreprise et à prendre des engagements en matière de lettres de change au nom de l’établissement. Il ne peut aliéner ou grever des immeubles que s'il y est expressément autorisé.
Signature collective/procuration collective à deux: la personne autorisée à signer ou le fondé de procuration ne peut effectuer les actes juridiques précités qu'avec un associé ou une autre personne autorisés à signer.
D'autres types de signatures, notamment celles de simples mandataires commerciaux (e.r.) ou d’autres restrictions ne peuvent pas être inscrites. Si l’entreprise compte plus d'une autre personne autorisée à signer, il convient de fournir les mêmes indications pour chacune d'entre elles; les personnes en question doivent également signer la réquisition d’inscription et faire légaliser leur signature.
Le commanditaire qui conclut des affaires pour la société sans déclarer expressément n'agir qu'en qualité de fondé de procuration ou de mandataire est tenu, à l'égard des tiers de bonne foi, comme un associé indéfiniment responsable, des engagements résultant de ces affaires.
Identification et légalisation de signatures
L'identité de toutes les personnes physiques à inscrire au registre du commerce doit être vérifiée au moyen d'un passeport ou d'une carte d'identité valables ou au moyen de la copie d'un tel document (art. 24a s. ORC). Nous recommandons aux personnes devant être inscrites de joindre au dossier d'inscription une copie de leur carte d'identité ou de leur passeport. Les copies des documents d'identité ne font pas partie des pièces justificatives officielles du registre du commerce. Elles devraient donc être remises sous la forme d'un document séparé, non rattaché aux autres pièces justificatives.
Toutes les personnes à inscrire au registre du commerce qui sont habilitées à signer doivent déposer leur signature auprès de l'Office du registre du commerce selon les modalités de l'article 21 ORC. Il convient à cet effet de faire légaliser la signature soit par l'Office du registre du commerce, soit par un officier public ou de la numériser électroniquement en la reconnaissant comme la sienne dans une attestation, comme le prévoit l'article 21, alinéa 3 ORC.
Début de la société
L’article 41, alinéa 1, lettre d ORC prévoit que l’inscription mentionne «le moment où commence la société». Cela correspond au moment de la création de la société en commandite et non du début de l’activité commerciale. Le «moment où commence la société» doit par conséquent être antérieur à la date d’inscription au registre du commerce (ou être le même que celle-ci). Il ne peut pas s’agir d’une date future.