Neueintragung der Zweigniederlassung

Neueintragung der Zweigniederlassung eines Unternehmens mit Hauptsitz in der Schweiz

Anmeldung

In der Anmeldung ist die einzutragende Zweigniederlassung unter Angabe von Firma bzw. Name, Sitz (politische Gemeinde), Rechtsdomizil (Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortschaft) eindeutig zu identifizieren. Für die Einzelheiten kann auf die beigefügten und in der Anmeldung aufzuführenden Belege verwiesen werden. Die Anmeldung muss von einer einzelzeichnungsberechtigten Person, die am Sitz der Hauptniederlassung oder der Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen ist oder wird, unterzeichnet sein (Art. 17 Abs. 1 lit. h HRegV). Möglich ist auch die Unterzeichnung durch zwei Personen, die am Hauptsitz oder bei der Zweigniederlassung Kollektivunterschrift zu zweien haben. Zusätzlich sind die Unterschriften aller übrigen Personen mit Zeichnungsberechtigung nur für die Zweigniederlassung anzubringen bzw. auf separaten Unterschriftenbögen einzureichen (Art. 21 Abs. 1 HRegV). Sämtliche Unterschriften sind amtlich beglaubigen zu lassen (Art. 18 Abs. 2, Art. 21 Abs. 1 und 3 HRegV).

Protokoll des zuständigen Organs über die Bestellung der Personen, die nur für die Zweigniederlassung vertretungsberechtigt sind

Ein solches Protokoll haben nur juristische Personen einzureichen; bei den übrigen Rechtsformen genügt die Erwähnung der vertretungsberechtigten Personen und der Art deren Zeichnungsberechtigung in der Anmeldung.

Das Protokoll kann als durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden und die Protokollführerin bzw. den Protokollführer originalhandschriftlich unterzeichnetes Vollprotokoll, als von den erwähnten Personen unterzeichneter Protokollauszug oder als amtlich beglaubigte Fotokopie eingereicht werden (Art. 20 Abs. 1, Art. 23 Abs. 2 HRegV). Ist das Exekutivorgan (z. B. Verwaltungsrat, Vorstand, Stiftungsrat) für die entsprechenden Beschlüsse zuständig, so genügt auch ein durch sämtliche Organmitglieder originalhandschriftlich unterzeichneter Zirkularbeschluss (z. B. in Form einer Anmeldung; Art. 23 Abs. 2 und 3 HRegV).

Aus dem Protokoll muss hervorgehen, wer für die Zweigniederlassung zeichnungsberechtigt ist, unter Angabe des Vor- und des FamiLinknamens, der Staatsangehörigkeit (bei Schweizerbürgerinnen und -bürgern des Heimatortes), des Wohnortes sowie der Art der Zeichnungsberechtigung (Einzelunterschrift, Kollektivunterschrift, Einzelprokura, Kollektivprokura).

Bermerkungen

Gemäss der per 1. Januar 2008 revidierten Handelsregisterverordnung werden bei einer Zweigniederlassung eines Unternehmens mit Hauptsitz in der Schweiz nur noch Personen eingetragen, die zur Vertretung der Zweigniederlassung berechtigt sind, sofern ihre Zeichnungsberechtigung nicht aus dem Eintrag der Hauptniederlassung hervorgeht (Personen, die am Hauptsitz als Zeichnungsberechtigte eingetragen sind und deren Unterschrift nicht beschränkt ist, gelten als für die Zweigniederlassung zeichnungsberechtigt).

Erklärung betreffend Rechtsdomizil

Dem Handelsregisteramt ist mitzuteilen, ob die Zweigniederlassung an der einzutragenden Adresse über ein Rechtsdomizil verfügt (Art. 117 Abs. 2 HRegV i.V.m. Art. 2 lit. c HRegV). Darunter ist gemäss Art. 2 lit. c HRegV eine Adresse zu verstehen, unter der die Zweigniederlassung an ihrem Sitz erreicht werden kann, z.B. ein Lokal, über das die Zweigniederlassung aufgrund eines Rechtstitels (z.B. Eigentum, Miete, Untermiete etc.) tatsächlich verfügen kann, welches den Mittelpunkt ihrer administrativen Tätigkeit bildet und wo ihr Mitteilungen aller Art zugestellt werden können (vgl. BGE 100 Ib 455 E. 4). Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt, liegt eine c/o-Adresse vor. In diesem Fall ist zusätzlich die Domizilhalterin bzw. der Domizilhalter anzumelden und deren bzw. dessen schriftliche Erklärung, dass sie bzw. er der Zweigniederlassung an der angegebenen Adresse ein Rechtsdomizil gewähre, einzureichen (Art. 109 lit. b, 117 Abs. 3 HRegV).

Übersetzungen

Fremdsprachigen Belegen (weder Deutsch noch Französisch) ist grundsätzlich eine beglaubigte Übersetzung beizufügen (Art. 20 Abs. 3 HRegV). Übersetzungen werden nur von dazu qualifizierten Übersetzerinnen und Übersetzern (z.B. amtliche Übersetzer/innen, diplomierte Dolmetscher/innen) anerkannt (bezüglich der Einzelheiten vgl. das Merkblatt "Formelle Anforderungen an Handelsregisteranmeldungen und -belege").

Neueintragung der Zweigniederlassung eines Unternehmens mit Hauptsitz im Ausland

Anmeldung

In der Anmeldung ist die einzutragende Zweigniederlassung unter Angabe von Firma bzw. Name, Sitz (politische Gemeinde), Rechtsdomizil (Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortschaft) eindeutig zu identifizieren. Für die Einzelheiten kann auf die beigefügten und in der Anmeldung aufzuführenden Belege verwiesen werden. Die Anmeldung muss von einer einzelzeichnungsberechtigten Person, die am Sitz der Hauptniederlassung oder der Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen ist oder wird, unterzeichnet sein (Art. 17 Abs. 1 lit. h HRegV). Möglich ist auch die Unterzeichnung durch zwei Personen, die am Hauptsitz oder bei der Zweigniederlassung Kollektivunterschrift zu zweien haben. Zusätzlich sind die Unterschriften aller übrigen Personen, die für die Zweigniederlassung zeichnungsberechtigt sind (zeichnungsberechtigte Verwaltungsratsmitglieder, Direktorinnen/Direktoren, Prokuristinnen/Prokuristen usw.), anzubringen bzw. auf separaten Unterschriftenbögen einzureichen (Art. 21 Abs. 1 HRegV). Sämtliche Unterschriften sind amtlich beglaubigen zu lassen (Art. 18 Abs. 2, Art. 21 Abs. 1 und 3 HRegV). Art. 24 Abs. 2 und Art. 25 HRegV gelten integral (vgl. Ziffer 9.).

Auszug aus dem Handelsregister des Hauptsitzes

Der Handelsregisterauszug muss durch das zuständige Amt am Ort der Eintragung der Hauptniederlassung per neuesten Datums beglaubigt sein. Falls der Auszug keine genügenden Angaben enthält oder wenn am Sitz der Hauptniederlassung keine dem schweizerischen Handelsregister entsprechende Einrichtung besteht, ist ein amtlicher Nachweis neuesten Datums darüber, dass die Rechtseinheit am Orte ihrer Hauptniederlassung nach den geltenden Vorschriften des massgeblichen ausländischen Rechts rechtmässig besteht, einzureichen (Art. 113 Abs. 1 lit. a HRegV).

Durch das Handelsregisteramt am Hauptsitz beglaubigtes Exemplar der Statuten (bei juristischen Personen)

Die Statuten oder das diesem entsprechende Dokument müssen von dem für die Hauptniederlassung zuständigen Handelsregisteramt oder einem anderen zuständigen Amt oder einem Notar beglaubigt sein (Art. 113 Abs. 1 lit. b HRegV).

Ausweis über das einbezahlte Kapital (s. Art. 114 Abs. 1 lit. b HRegV)

Das einbezahlte Kapital ist geeignet zu belegen.

Protokoll des zuständigen Organs über die Errichtung der Zweigniederlassung, den Zweck der Zweigniederlassung, die Bestellung der Vertreter und die Art ihrer Zeichnung

Das Protokoll kann als durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden und die Protokollführerin bzw. den Protokollführer originalhandschriftlich unterzeichnetes Vollprotokoll, als von den erwähnten Personen unterzeichneter Protokollauszug oder als amtlich beglaubigte Fotokopie eingereicht werden (Art. 20 Abs. 1, Art. 23 Abs. 2 HRegV). Ist das Exekutivorgan (z.B. Verwaltungsrat, Board of directors etc.) für die entsprechenden Beschlüsse zuständig, genügt auch ein durch sämtliche Organmitglieder originalhandschriftlich unterzeichneter Zirkularbeschluss (z.B. in Form einer Anmeldung; Art. 23 Abs. 2 und 3 HRegV).

Aus dem Protokoll muss hervorgehen,

a)       dass das Organ die Errichtung der Zweigniederlassung beschlossen hat (Art. 113 Abs. 1 lit. c HRegV);

b)      unter welcher Firmenbezeichnung die Zweigniederlassung eingetragen werden soll, wobei Art. 952 OR zu beachten ist;

d)       wer für die Zweigniederlassung zeichnungsberechtigt ist, unter Angabe des Vor- und des FamiLinknamens, der Staatsangehörigkeit (bei Schweizerbürgerinnen und -bürgern des Heimatortes), des Wohnortes sowie der Art der Zeichnungsberechtigung (Einzelunterschrift, Kollektivunterschrift, Einzelprokura, Kollektivprokura; Art. 113 Abs. 1 lit. d HRegV);

e)       wo sich das Rechtsdomizil der Zweigniederlassung befindet (Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortschaft).

f)       den Zweck der Zweigniederlassung (Art. 114 Abs. 1 lit. e HRegV).

Erklärung betreffend Rechtsdomizil

Dem Handelsregister ist mitzuteilen, ob die Zweigniederlassung an der einzutragenden Adresse über ein Rechtsdomizil verfügt (Art. 117 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 lit. c HRegV). Darunter ist gemäss Art. 2 lit. c HRegV eine Adresse zu verstehen, unter der die Zweigniederlassung an ihrem Sitz erreicht werden kann, z.B. ein Lokal, über das die Zweigniederlassung aufgrund eines Rechtstitels (z.B. Eigentum, Miete, Untermiete etc.) tatsächlich verfügen kann, welches den Mittelpunkt ihrer administrativen Tätigkeit bildet und wo ihr Mitteilungen aller Art zugestellt werden können (vgl. BGE 100 Ib 455 E. 4). Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt, liegt eine c/o-Adresse vor. In diesem Fall ist zusätzlich die Domizilhalterin bzw. der Domizilhalter anzumelden und deren bzw. dessen schriftliche Erklärung, dass sie bzw. er der Zweigniederlassung an der angegebenen Adresse ein Rechtsdomizil gewähre, einzureichen (Art. 113 Abs. 1 lit. e, Art. 117 Abs. 3 HRegV).

Bewilligung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA)

Eine Bank bedarf zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit einer Bewilligung der FINMA; sie darf nicht ins Handelsregister eingetragen werden, bevor diese Bewilligung erteilt ist (Art. 3 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen).

Übersetzungen

Fremdsprachigen Belegen (insbesondere Handelsregisterauszügen und Statuten) ist grundsätzlich eine beglaubigte Übersetzung beizufügen (Art. 20 Abs. 3 HRegV). Übersetzungen werden nur von dazu qualifizierten Übersetzerinnen und Übersetzern (z.B. amtliche Übersetzer/innen, diplomierte Dolmetscher/innen, bei einem schweizerischen Gericht zugelassene Übersetzer/innen, Hochschulabsolventen/-absolventinnen in der betreffenden Sprache, Inhaber/in eines öffentlich-rechtlich anerkannten Abschlusses einer Sprachausbildung) zugelassen. Die Übersetzerin bzw. der Übersetzer hat unter Aufführung ihrer bzw. seiner Qualifikation und mit amtlich beglaubigter Unterschrift (unter Angabe von Vor- und FamiLinkname, Beruf, Heimat- und Wohnort) die Übereinstimmung der Übersetzung mit der fremdsprachigen Fassung zu bestätigen.

Überbeglaubigungen / Apostillen

Beurkundungen oder Beglaubigungen ausländischer Behörden oder Notarinnen und Notare ist die Beglaubigung der zuständigen diplomatischen oder konsularischen Vertretung der Schweiz oder, sofern staatsvertraglich entsprechend geregelt, eine Apostille beizufügen. Vorbehalten bleiben allfällige spezielle staatsvertragliche Regelungen.