Inscription de la succursale

Inscription de la succursale d’une entreprise dont le siège principal est en Suisse

Réquisition d’inscription

Dans la réquisition d’inscription, la succursale à inscrire doit être clairement identifiée par sa raison de commerce ou son nom, son siège (commune politique) et son domicile (rue et numéro de l'immeuble, NPA et localité). Pour les détails, il y a lieu de se référer aux pièces justificatives annexées, qui doivent être mentionnées dans la réquisition d'inscription. La réquisition d’inscription doit être signée par une personne habilitée à représenter la succursale par sa signature individuelle, qui est ou qui sera inscrite au registre du commerce au siège de l’établissement principal ou de la succursale (art. 17, al. 1, lit. h ORC). La réquisition d’inscription peut également être signée par deux personnes disposant de la signature collective à deux au siège de l’établissement principal ou de la succursale. De plus, les signatures de toutes les autres personnes habilitées à ne représenter que la succursale doivent y être apposées ou être produites sur des feuilles de signatures séparées (art. 21, al. 1 ORC). Toutes les signatures doivent être officiellement légalisées (art. 18, al. 2, art. 21, al. 1 et 3 ORC).

Procès-verbal de l’organe compétent relatif à la désignation des personnes qui sont habilitées à représenter uniquement la succursale

Seules les personnes morales doivent produire un tel procès-verbal; s’agissant des autres formes juridiques, la mention, dans la réquisition d’inscription, des personnes habilitées à représenter la succursale et leur mode de représentation suffit.

Le procès-verbal peut être produit dans sa version intégrale, portant la signature originale du président et de la personne l’ayant rédigé, mais aussi sous forme d’un extrait signé par les personnes mentionnées ou encore sous forme de copie attestée conforme (art. 20, al. 1, art. 23, al. 2 ORC). Si l’organe exécutif (p. ex. conseil d’administration, comité de direction, conseil de fondation) est compétent pour prendre ce type de décisions, il suffit que la décision prise par voie de circulation soit signée par tous les membres de cet organe (p. ex. sous forme de réquisition d’inscription; art. 23, al. 2 et 3 ORC).

Le procès-verbal doit mentionner la personne qui est habilitée à représenter la succursale par sa signature et indiquer son nom de famille et son prénom, sa nationalité (son lieu d’origine pour les ressortissants suisses), son domicile ainsi que son mode de représentation (signature individuelle ou collective, procuration individuelle, procuration collective).

Remarques :

Conformément à l’ordonnance sur le registre du commerce révisée avec effet au 1er janvier 2008, s’agissant d’une succursale d’une entreprise ayant son siège principal en Suisse, seules seront inscrites les personnes qui sont habilitées à représenter la succursale lorsque leur pouvoir de représentation ne ressort pas de l’inscription de l’établissement principal (les personnes dont les pouvoirs de représentation sont inscrits au siège principal et dont la signature n'est pas limitée, sont considérés comme habilités à représenter la succursale).

Déclaration concernant le domicile

Il s’agit d’indiquer à l’Office du registre du commerce si la succursale dispose d'un domicile à l’adresse devant être inscrite (art. 117, al. 2 ORC en relation avec l’art. 2, lit. c ORC). Par domicile, il faut entendre, conformément à l’article 2, lettre c ORC, l’adresse où la succursale peut être jointe à son siège, par exemple un local dont la succursale peut effectivement disposer en vertu d'un titre juridique (p. ex. titre de propriété, bail, contrat de sous-location, etc.) qui constitue le centre de son activité administrative et où des communications de toute nature peuvent lui être adressées (cf. ATF 100 lb 455 c. 4, JdT 1976 I 183, c. 4). Si ces conditions ne sont pas remplies, on se trouve en présence d'une adresse de tiers (adresse c/o). En pareil cas, une déclaration écrite du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la succursale à l’adresse indiquée est jointe à la réquisition (art. 109, lit. b, 117, al. 3 ORC).

Traductions

Il convient en principe de produire une traduction légalisée des pièces justificatives rédigées dans d’autres langues que le français ou l’allemand (art. 20, al. 3 ORC). Les traductions ne sont reconnues que si elles émanent de traducteurs qualifiés (p. ex. traducteurs officiels, interprètes diplômés)

Inscription de la succursale d’une entreprise dont le siège principal est à l’étranger

Réquisition d’inscription

Dans la réquisition d’inscription, la succursale à inscrire doit être clairement identifiée par sa raison de commerce ou son nom, son siège (commune politique) et son domicile (rue et numéro de l'immeuble, NPA et localité). Pour les détails, il y a lieu de se référer aux pièces justificatives annexées, qui doivent être mentionnées dans la réquisition d'inscription. La réquisition d’inscription doit être signée par une personne habilitée à représenter la succursale par sa signature individuelle, qui est ou qui sera inscrite au registre du commerce au siège de l’établissement principal ou de la succursale (art. 17, al. 1, lit. h ORC). La réquisition d’inscription peut également être signée par deux personnes disposant de la signature collective à deux au siège de l’établissement principal ou de la succursale. De plus, les signatures de toutes les autres personnes habilitées à signer au nom de la succursale (membres du conseil d'administration autorisés à signer, directeurs, fondés de procuration, etc.) doivent y être apposées ou être produites sur des feuilles de signatures séparées (art. 21, al. 1 ORC). Toutes les signatures doivent être officiellement légalisées (art. 18, al. 2, art. 21, al. 1 et 3 ORC). Les articles 24, alinéa 2 et 25 ORC s’appliquent dans leur intégralité (cf. ch. 9).

Extrait du registre du commerce du siège principal

L’extrait du registre du commerce doit avoir été récemment attesté conforme par l’office compétent au lieu de l’inscription du siège de l’établissement principal. Si l’extrait ne contient pas d’indications suffisantes ou s’il n’existe au siège de l’établissement principal aucune institution correspondant au registre du commerce suisse, il y a lieu de déposer une attestation officielle récente selon laquelle l’entité juridique existe légalement au lieu de son établissement principal conformément aux dispositions en vigueur du droit étranger applicable (art. 113, al. 1, lit. a ORC).

Exemplaire des statuts attesté conforme par l’office du registre du commerce au siège principal (pour les personnes morales)

Les statuts ou le document équivalent doivent être attestés conformes par l’office du registre du commerce compétent pour l’établissement principal, par un autre service compétent ou par un notaire (art. 113, al. 1, lit. b ORC).

Preuve des apports en capital effectués (cf. art. 114, al. 1, lit. b ORC)

Il y a lieu de produire les justificatifs des apports en capital effectués.

Procès-verbal de l’organe compétent relatif à la création de la succursale, au but de la succursale, à la désignation des personnes habilitées à la représenter et au mode de signature

Le procès-verbal peut être produit dans sa version intégrale, portant la signature originale du président et de la personne l’ayant rédigé, mais aussi sous forme d’un extrait signé par les personnes mentionnées ou encore sous forme de copie attestée conforme (art. 20, al. 1, art. 23, al. 2 ORC). Si l’organe exécutif (p. ex. conseil d’administration, comité directeur, etc.) est compétent pour prendre ce type de décisions, il suffit que la décision prise par voie de circulation soit signée par tous les membres de cet organe (p. ex. sous forme de réquisition d’inscription; art. 23, al. 2 et 3 ORC).

Ce procès-verbal doit indiquer :

a)         la décision prise par l’organe de créer la succursale (art. 113, al. 1, lit. c ORC);

b)         la raison de commerce sous laquelle la succursale doit être inscrite, laquelle doit être conforme à l’article 952 CO;

c)         la personne qui est habilitée à représenter la succursale, qui doit être clairement identifiée par son nom de famille et son prénom, sa nationalité (son lieu d’origine pour les ressortissants suisses), son domicile ainsi que son mode de représentation (signature individuelle ou collective, procuration individuelle, procuration collective; art. 113, al. 1, lit. d ORC);

e)         le lieu du domicile de la succursale (rue, numéro, NPA et localité);

f)          le but de la succursale (art. 114, al. 1, lit. e ORC).

Déclaration concernant le domicile

Il s’agit d’indiquer à l’Office du registre du commerce si la succursale dispose d'un domicile à l’adresse devant être inscrite (art. 117, al. 1 en relation avec l’art. 2, lit. c ORC). Par domicile, il faut entendre, conformément à l’article 2, lettre c ORC, l’adresse où la succursale peut être jointe à son siège, par exemple un local dont la succursale peut effectivement disposer en vertu d'un titre juridique (p. ex. titre de propriété, bail, contrat de sous-location, etc.) sous-location) qui constitue le centre de son activité administrative et où des communications de toute nature peuvent lui être adressées (cf. ATF 100 lb 455 c. 4, JdT 1976 I 183, c. 4). Si ces conditions ne sont pas remplies, on se trouve en présence d'une adresse de tiers (adresse c/o). En pareil cas, une déclaration écrite du domiciliataire en vertu de laquelle il octroie un domicile à la succursale à l’adresse indiquée est jointe à la réquisition (art. 113, al. 1, lit. e, art. 117, al. 3 ORC).

Autorisation de la FINMA

Une banque ne peut commencer son activité qu’après en avoir obtenu l’autorisation de la FINMA; elle ne peut s’inscrire au registre du commerce avant d’avoir reçu cette autorisation (art. 3, al. 1 de la loi fédérale sur les banques et les caisses d’épargne).

Traductions

Il convient en principe de produire une traduction légalisée des pièces justificatives (en particulier des extraits du registre du commerce et des statuts) rédigées dans d’autres langues que le français ou l’allemand (art. 20, al. 3 ORC). Les traductions ne sont reconnues que si elles émanent de traducteurs qualifiés (p. ex. traducteurs officiels, interprètes diplômés, traducteurs admis auprès des tribunaux suisses, titulaires d’un diplôme d’une université ou d’une haute école dans la langue concernée, détenteurs d’un diplôme de formation linguistique reconnu par les institutions de droit public). Le traducteur ou la traductrice doit, en faisant état de ses qualifications et par une signature légalisée (avec indication de ses nom et prénom, de sa profession, de ses lieux d’origine et de domicile) confirmer la conformité de la traduction à la version en langue étrangère.

Surlégalisations/Apostilles

Il convient de joindre aux actes authentiques ou aux légalisations d’autorités ou de notaires étrangers une légalisation de la représentation diplomatique ou consulaire suisse compétente ou, pour autant que des traités internationaux le prévoient, une apostille. Demeurent réservées les éventuelles règles spécifiques aux conventions internationales.